会社法(組織再編)1

吸収合併は、株式会社と持分会社との間で行うこともできるが、株式会社を消滅会社とする場合には、社員の責任の加重など複雑な法律問題が生じるため、株式会社が存続会社とならなければならない。(平成24年出題)

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【解答】NO

 

株式会社の合併は、株式会社とだけではなく、持分会社とも行うことができます。その理由は、会社法748条で、会社の合併についての制限を規定していないことです。

 

会社法748条

会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。

 

したがって、設問前半の「吸収合併は、株式会社と持分会社との間で行うことができる」という記述は正しいことになります。

 

次に、設問後半の吸収合併存続会社には株式会社がならなければならないか――については、会社法751条では吸収合併存続会社に持分会社を想定した規定をしていることから、持分会社も合併後の存続会社となれることが分かります。

 

会社法751条1項

会社が吸収合併をする場合において、吸収合併存続会社が持分会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

 

したがって、解答はNOとなります。

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